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5.
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司年度报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司年度报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票并作出决议；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
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第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案，并对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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第一百一十一条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 董事会审议公司对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二） 董事会决定公司下列关联交易事项（公司获赠现金或提供担保除外）：
1. 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上（含300万元）未达到人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元），且未达到股东大会审议标准的关联交易。
3. 公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照本条执行。
以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。
（三） 董事会决定公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）事项，以下交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币1,000万元，但在人民币5,000万元以内的；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币100万元，但在人民币500万元以内的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币1,000万元，但在人民币5,000万元以内的；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过100万元，但在人民币500万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第一百一十一条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 董事会审议公司对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二） 董事会决定公司下列关联交易事项（公司获赠现金或提供担保除外）：
1. 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上（含300万元）未达到人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元），且未达到股东大会审议标准的关联交易。
3. 公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照本条执行。
以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。
（三） 董事会决定公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）事项，以下交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币1,000万元，但在人民币5,000万元以内的；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币100万元，但在人民币500万元以内的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币1,000万元，但在人民币5,000万元以内的；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过100万元，但在人民币500万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。
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