风险提示：

（一）本次交易相关风险

1、收购整合风险

本次交易为名臣健康用品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以自有资金支付现金方式收购喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。喀什奥术设立时间较短，目前尚未盈利。主要承接了其母公司广州心源互动科技有限公司的部分游戏开发团队和相关游戏开发项目，并与行业知名公司建立了合作关系。公司本次收购旨在扩充产品品类，增加储备产品，培育新的业绩增长点，同时大幅增厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，为公司长期深耕游戏行业进一步夯实基础。本次交易完成后，喀什奥术将成为公司的全资子公司，公司能否对喀什奥术实施有效整合，既保证上市公司对目标公司的控制力，又保持、增强其原有的竞争优势，具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。

2、交易标的估值增值率较高的风险

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的资产评估报告，于评估基准日2021年9月30日，喀什奥术采用资产基础法评估后的股东全部权益（净资产）评估值为人民币21,922.74万元，参考估值结果，交易双方商定喀什奥术100%股权的作价结果为21,900万元。

喀什奥术截至2021年9月30日的股东全部权益（净资产）账面值为15.54万元，估值结果较账面股东全部权益（净资产）增值率为140,972.97%。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）的估值增值幅度较大，主要由于标的公司：（1）固定资产增值15.20万元，主要系设备财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，导致有所增值。（2）无形资产评估增值21,892.00万元，主要系对被评估单位已签项目合同权益采用收益法评估后造成的增值。虽然评估机构在估值过程已进行充分审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，可能导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。

3、交易审批风险

本次收购事宜尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易存在一定不确定性。

（二）标的公司经营风险

1、标的公司主要游戏产品的开发风险

目前，喀什奥术目前尚未盈利，在研产品主要是《镇魂街：天生为王》（暂定名）、《SS15项目》（产品名称待定，以“SS15”为项目代号），预计未来2-3年主要收入来自该两款产品。由于该两款产品尚在研发阶段，且游戏产品更新换代快、产品有一定生命周期、用户偏好转换快等特点，使得游戏研发及运营企业需要持续地推出有影响力的新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持经营业绩的稳定增长。但未来如标的公司未能如预期完成在研产品开发和运营，并持续开发出有影响力的产品，满足市场需求，则标的公司的业绩可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

2、监管政策风险

近年，相关监管部门日益重视行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查；建立了统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统、明确向未成年人提供网络游戏服务的时间等等监管措施。长期来看，网络游戏行业监管日趋规范，有利于行业健康发展，规范经营的企业将从中受益。

但如果国家互联网和网络游戏行业监管政策的变化，也可能会对游戏厂商的产品规划、发展节奏、经营模式造成影响，，从而对公司的经营状况，特别是短期经营业绩产生不同程度的不利影响。

3、市场竞争风险

随着网络游戏行业逐渐进入成熟期，行业竞争日趋激烈。网络游戏以外的各种互联网文化创意细分产业的发展也在进一步加剧外部竞争。同时，网络游戏用户也在不断成熟，用户对产品的品质要求也日趋提高。激烈的市场竞争，将会在产品和市场渠道等方面给公司发展带来挑战。

4、经营风险

一方面，网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发投入，紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大变革，而游戏企业未能跟上步伐，导致产品未能满足市场需求而影响经营业绩；另一方面，用户信息安全和隐私保护也考验企业的管理能力，若出现疏忽，将可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成负面影响，间接影响企业的经营业绩。

5、核心人员流失和不足

游戏内容研发厂商高度依赖人才储备，特别是核心骨干。目前标的公司在岗职工超过150名，拥有多名具有丰富行业经验的核心骨干，是公司目前在研产品及储备产品开发的主要力量。如果标的公司不能引进并保留与其发展所需密切相关的技术及研发人才，标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到相应影响。

一、交易概述

2021年10月29日，公司与广州心源互动科技有限公司及其股东陈华升、丁黔伟签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金现金支付方式收购广州心源互动科技有限公司持有的喀什奥术100%股权。

本次交易已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

（一）基本情况

本次收购喀什奥术100%股权的交易对手方为广州心源互动科技有限公司（以下简称“心源互动”）。

（二）股权结构

（三）其他情况说明

上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

1、公司概况

2、股权结构

截至公告日，喀什奥术的股权结构如下：

3、财务状况

单位：元

注：2020年和基准日财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2021）第351B024431号标准无保留意见审计报告。

4、权属状况

本次交易的标的公司喀什奥术股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、经营概况

喀什奥术的母公司广州心源互动科技有限公司是行业知名的游戏开发商，尽管设立时间较短，目前尚未实现盈利。但标的公司承接了心源互动多年培育、积累形成的建制完整、梯队合理、经验丰富的游戏研发团队，目前拥有超过150名在岗人员，主要为游戏内容研发相关专业人才。其中骨干员工均拥有丰富的行业从业经验，公司团队在产品策划、开发方面具有较强的市场竞争力，与行业龙头企业建立了良好合作关系。目前在研产品包括委托方为深圳中手游网络科技有限公司【为香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《镇魂街：天生为王》、委托方为北京字跳网络技术有限公司【为字节跳动（香港）有限公司境内全资子公司】的《SS15项目》。其中《镇魂街：天生为王》预计在2022年上半年开始上线运营，《SS15项目》预计在2023年上线运营。该项目主要情况如下：

（1）《镇魂街：天生为王》

委托方（甲方）：深圳中手游网络科技有限公司（简称“中手游”）

受托方（乙方）：喀什奥术

主要委托内容：喀什奥术按双方确认后的开发标准提供游戏开发技术支持并完成指定的游戏产品开发成果。

知识产权：合作开发过程的所有成果所有权归甲方、乙方和版权方共同所有。

各版本交付时间：2021年10月31日前，乙方按甲方要求提供游戏产品的简体中文版本。

开发费用及预付分成款：合计2,700万元，另外奖励金300万（视产品交付质量是否支付）。

收入分成：合作游戏在各国家或地区商业化运营后，按国家、地区和发行模式，喀什奥术可获得游戏收入7%-18%（视不同国家、地区及发行模式而定）。

截至目前，该款游戏产品已基本完成开发，在进行上线前测试，待满足运营条件后将在不同国家、地区上线。喀什奥术已累计收取了开发费用、预付分成款1,550万元。

（2）《SS15项目》

委托方（甲方）：北京字跳网络技术有限公司（简称“字跳网络”）

受托方（乙方）：喀什奥术

主要委托内容：喀什奥术按字跳网络开发需求提供游戏策划方案、开发技术服务并完成合作游戏及其素材的开发制作。

知识产权：合作游戏的所有权利与权益归甲方所有。

各版本交付时间：2021年9月30日提交Demo,2023年2月17日前交付海外首个OBT版本，2023年9月22日交付中国大陆OBT版本。

开发费用及预付分成款：合计11,000万元，另外奖励金1,000万（视产品交付质量是否支付）。

收入分成：合作游戏在各国家或地区商业化运营后，按不同国家或、地区划分，喀什奥术可获得游戏收入13%-17%（视不同国家、地区及条件而定）。

截至目前，喀什奥术已向委托方提交了Demo版本，并累计收取了开发费用、预付分成款和奖励金6,000万元。

6、评估情况

（1）评估结果

本次交易标的喀什奥术100%股权的作价，以喀什奥术股东全部权益价值截至2021年9月30日根据资产基础法进行评估的评估结果为依据。根据联合中和出具的《名臣健康用品股份有限公司拟收购股权所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（联合中和评报字(2021)第1292号），喀什奥术在评估基准日2021年9月30日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币15.54万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益（净资产）评估值为人民币21,922.74万元, 评估增值21,907.20万元，增值率140,972.97%。

经各方协商，一致确认本次交易的喀什奥术100%股权的交易对价为21,900万元。

（2）增值原因

①固定资产增值15.20万元，主要系设备财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，导致有所增值。

②无形资产评估增值21,892.00万元，主要系对喀什奥术已签项目合同权益采用收益法评估后造成的增值。该已签署的项目合同包括《镇魂街：天生为王》、《SS15项目》两款游戏开发合同项目，喀什奥术作为内容研发商受托开发相关游戏，获得委托开发收入及游戏商业化运营后在一定比例的收入分成。

（3）资产基础法评估主要过程及参数

单位：万元

四、本次交易协议的主要内容

2021年10月29日，公司（甲方）分别与广州心源互动科技有限公司（乙方）及其股东陈华升、丁黔伟（丙方）签署了《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议》。协议主要内容如下：

1、股权转让

各方经协商一致，乙方同意将其所持喀什奥术100%的股权转让予甲方，甲方同意受让。本次股权转让完成后，甲方成为喀什奥术的股东，持有喀什奥术100%的股权。

2、标的资产的交易价格

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权进行了评估，并出具了《名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联合中和评报字(2021)第1292号)，经评估，于评估基准日2021年9月30日，喀什奥术股东全部权益价值评估值为21,922.74万元。各方参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值，协商确定标的股权的转让价格为21,900万元。

3、股权转让价款的支付

各方经协商同意，股权转让价款按以下方式支付：

（1）本协议签署后两个工作日内，甲方向乙方预付股权转让款的30%，即6,570万元；本协议生效后，该等预付款自动转为股权转让款；

（2）甲方股东大会审议通过本次股权转让后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的30%，即6,570万元；

（3）喀什奥术研发的产品《镇魂街》上线且流水达到5,000万元后的五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%，即4,380万元。

（4）喀什奥术研发的产品《SS15》（由于保密需要，以“SS15”替代）上线且流水达到5,000万元后的五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%，即4,380万元。

4、滚存未分配利润

各方同意，喀什奥术截至基准日的滚存未分配利润以及基准日后实现的净利润归甲方享有。

5、业绩承诺和补偿

丙方向甲方承诺：喀什奥术2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累计实现的净利润不低于21,900万元。

各方同意，喀什奥术于承诺期内实际实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。如喀什奥术在承诺期内累积实现净利润数低于承诺净利润数，则丙方应向甲方支付补偿，补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=（利润承诺期间累积承诺净利润数－利润承诺期间累积实现净利润数）÷利润承诺期间累积承诺净利润数×本次股权转让总价款。其中利润承诺期间累积承诺净利润数指丙方承诺的喀什奥术2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累计实现的净利润数，即21,900万元。

6、标的股权交割及其后的整合

在本协议生效后，由乙方负责办理标的股权交割的工商变更登记手续，工商变更登记手续应在本协议生效之日起两个月内办理完毕（但由于工商主管部门原因导致不能办理或者办理时间过长的除外）。甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。

股权交割日至喀什奥术2025年度《专项审核报告》出具之日止，喀什奥术的公司治理结构安排如下：

（1）喀什奥术董事会由3人组成，其中上市公司委派2名董事；

（2）喀什奥术的总经理由乙方提名，经董事会同意后任命，在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，喀什奥术总经理将享有充分的管理授权；

（3）上市公司根据需要向喀什奥术委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；

（4）喀什奥术的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

标的股权交割后，为保证喀什奥术团队的稳定，甲方同意，将适时实施员工股权激励，并将喀什奥术核心人员纳入股权激励范畴。

7、任职和竞业禁止

为保证喀什奥术持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方承诺，本次股权转让完成后三年内，喀什奥术现有核心人员保持稳定不变，并督促喀什奥术与其核心人员签署竞业禁止协议。

乙方承诺，在本次股权转让完成后五年内，不得直接或间接引诱、要求或劝说喀什奥术的员工从喀什奥术离职，不得雇佣从喀什奥术离职的员工。

8、协议生效、补充、解除与终止

本协议经各方签字盖章后成立，并在以下条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会审议通过本次股权转让；

（2）甲方股东大会审议通过本次股权转让。

若甲方董事会或股东大会未能审议通过本次股权转让，乙方应在相应董事会或股东大会决议作出之日起十五个工作日内向甲方返还甲方已支付的股权转让预付款，并加计同期银行贷款利息。

除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

五、本次交易事项的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立与分开。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一） 本次交易的背景及目的

公司自1994年创立以来，一直扎根于日化行业，已经发展成为一家集研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业。随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等不利因素，公司所在的日化行业竞争日益加剧，公司业务发展面临瓶颈。公司于2020年8月，收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点，截止目前为止，上述两家公司均为公司带来了可观的收益。2020年9-12月及2021年前三季度累计为公司贡献了合计17,961.71万元净利润，已成为公司经营业绩主要来源。依托海南华多、杭州雷焰，公司计划继续深化在游戏研发行业的布局，并进一步向发行运营等领域进行探索。

根据中国音数协游戏工委发布的数据，2020年，中国游戏市场实际销售收入2786.87亿元，比2019年增加了478.1亿元，同比增长20.71%，保持快速增长；2021年1-6月，中国游戏市场实际销售收入达到1504.93亿元，同比增长7.89%，中国游戏产业保持良好发展势头。

另外，据AppAnnie分析，中国游戏的全球影响力不断提高，继在亚太地区市场取得成功之后，中国游戏发行商在美洲、欧洲、中东和非洲市场的用户支出份额超过了其他地区的发行商。

基于上述行业市场前景和公司的发展规划，考虑标的公司拥有较好潜力的在研产品、优秀的人才储备和良好的发展规划，与公司中长期发展规划高度契合，公司决定抓住机会，通过收购喀什奥术100%股权，扩充产品品类，增加储备产品，增厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，为公司长期深耕游戏行业进一步夯实基础。

（二） 本次交易对公司的影响

喀什奥术专注于以移动网络游戏或网页游戏产品的研发为基础的文化创意业务，其核心团队均具有丰富的行业经验。通过本次交易，喀什奥术将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，将增加公司的产品储备，培育新的业绩增长点，大幅增加公司人才储备，并通过标的公司与行业龙头企业建立、强化业务合作关系，为公司长期深耕游戏产业夯实基础。

七、独立董事意见

就本次交易，公司独立董事发表意见如下：

“公司本次收购喀什奥术网络科技有限公司100%符合公司整体发展的需要，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，遵循了公开、公平的原则。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次收购事项，并提交股东大会审议。”

就本次交易涉及的评估相关事项，公司独立董事发表意见如下：

“（一）评估机构的独立性

本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的公司交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上，我们认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、公司与广州心源互动科技有限公司及其股东陈华升、丁黔伟签订的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议》；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第351B024431号审计报告；

6、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2021）第1292号资产评估报告。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二一年十月三十一日